脱下军装的顾清明决定与家人搬到国外生活，清明劝表哥一起出国
脱下军装的顾清明决定与家人搬到国外生活，清明劝表哥一起出国
小满烟草生意赔本，逾期一个月都无法还钱，高利贷的人威胁他要收走房子，害怕高利贷的人会找上门来，把小黑给送家里撵了出来，不明真相的十奶奶还以为小满在欺负小黑，又把小黑叫了回来。放高利贷的汪胡子带着人来家里要高利贷，小满没想到他们会找上门来，家里人看到土匪一样的一群人还没反应过来是怎么回事，小满再逼问下讲出了事情原委，汪胡子给他们三天时间让他们还钱不然就要把他们赶出去，家里人快被小满瞒着大家抵押房子的事气晕过去。无奈之下湘湘只得打着顾家的牌子去省政府找李部长，李部长派了警察厅稽查处的人替湘湘家摆平此事。怀着孕的湘湘和小满来到湘潭老家找大爷爷借钱，大爷爷却一直闭门不出，把他们当成外人。小秋告知因为湘平飞机被日军击落，跳伞后被日本人抓住生死不明而不愿见双胞胎，正赶上湘平的媳妇静颜难产，湘湘派上用场帮助静颜顺利生下一男孩，胡家大爷爷激动的抱着胡家的希望，派人把钱给了双胞胎，还叮嘱他们一有战乱就赶快回来。双胞胎从湘潭回家的路上巧遇顾清明，刚见面日军飞机就飞临长沙上空开始轰炸，湘君的福利院被夷为平地。小满的工厂在日军轰炸中被烧毁，烟丝全数被烧毁。汪胡子又找上门来，说找不到小黑要小满替他顶账，湘湘在和汪胡子理论时动了胎气，吓跑了汪胡子。顾清明发动手下在长沙城搜到小黑给汪胡子送去说从此两清，还劝汪胡子不要只盯着钱应该向他的大哥汪长水学习为抗日出分力。湘君在福利院被轰炸后，孩子们没有去处，湘君找到政府，政府安排他们转移到岳麓山下，毛毛也和她在福利院一起生活。
顾清明和湘湘约定好，孩子生下来后无论男孩女孩都叫念亲，以纪念战火中失去的亲人。鬼子从岳麓山方向进攻准备包抄长沙，福利院被鬼子发现，湘君带着孩子撤回长沙的路上被鬼子追散，毛毛被送到了家中，湘君却不知所踪。湘湘的奶奶和妈妈身体状况急转直下，吃药也不见好转。国民政府决定弃守长沙，城内百姓悉数撤出，小满去找金凤希望她和自己一起回湘潭，金凤骗他说自己会和医院一起撤到重庆，在湘潭老家湘湘产下一子，顾家和胡家都很高兴。几日后日军攻入长沙，顾清明驻守的衡阳几乎沦为顾城，防守形势瞬间严峻很多，方军长派顾清明去第九区后勤部解决军需问题，任务十分危险，出发前顾清明得知湘湘产子。鬼子占领长沙后又去扫荡湘潭，把胡大爷爷家没来的及藏的粮食统统抢走。日本人占领湘潭要求胡大爷爷和他们签订一个长期口粮供应协议，并让他做湘潭维持会会长，被大爷爷愤然拒绝，突然疯疯癫癫的湘平的奶奶闯出来揪着日本人打，被日本人无情枪杀。小黑为了能在长沙城吆五喝六做了二鬼子给日本人做维持会长，为了拉胡家下水居然给日本人推荐胡长宁做长沙市市长。胡家回到长沙，等了几天终于得到了湘君的下落，刘明翰告诉大家湘君为了不落入日本人手里投了湘江。刘明翰和金凤还有其他没来得及撤退的医生被日本人控制住，要求他们为皇军服务，金凤早就盼着能有机会为家人报仇，她趁日本军官视察医院的时候刺杀了一名高级军官，自己也被枪杀。
顾家看长沙不是久留之地，顾家长姐便亲自来长沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，让小满护送湘湘母子去重庆，小满认为自己应该留下来照顾家人最终还是留在了长沙。衡阳失守，第十军腹面受敌苦等不到援军，方先觉决定孤注一掷奋战到底。刘明翰被日本人抓走后，胡妈妈病情越加严重，卧床不起。小黑登上胡家的门通知小满金凤被日本人击毙，还不知廉耻的希望胡家能把秀秀许配给自己，全家人宁死不肯，小黑在胡家受辱贼心不改，为了能把胡家拉下水，他又找到了日本宪兵队长，说出了胡家和国民政府顾家和刘明翰的关系。日本人觉得胡长宁大为可用并拿上礼物亲自登门，让左邻右舍的人都以为胡长宁做了汉奸，其实是日本人威胁胡长宁说如若不从就杀了一家老小。由于胡长宁有用，日本人放了刘明翰，令其在临时医院工作。去医院报道之前明翰来到胡家保平安，胡长宁瞒着明翰自己被逼做汉奸的事，告诫他国可亡，学不可断，希望他督促小满和毛毛学一技傍身，实则意在把两个孩子托福给明翰。小满得知金凤去世后，悲痛万分，在死人堆里找到了金凤，把她安葬了。日本人逼胡长宁去开会，出发前他先去和病重的妻子道别然后特意陪奶奶吃早餐，求奶奶原谅自己的不孝，未料奶奶不仅没有责怪他还拿出了胡长宁父亲的衣服，要他打扮体面了再去开会，别让日本人瞧不起，胡长宁身着华服沉重地踏出家门，面对左邻右舍的骂声他不怒反笑，一身轻松步履轻盈地走向会场。
小满把金凤尸体埋完之后，茫然回到家中，听奶奶说小黑带日本人来逼父亲去做汉奸，父亲已经在去开会的路上他拼命的追出去。胡长宁心中其实早已作打算，誓死不做汉奸，他来到会上，日本人请他发言，他把发言稿扔掉慷慨激昂痛骂日本人一番，日本人恼羞成怒当众杀死了他。小满赶到会场却眼睁睁的看着父亲被杀死，他发誓一定要杀了小黑替父报仇。他回到家中发现妈妈已经断气，奶奶不愿受辱也上吊自杀，此时小黑前来追杀他，小满跑上楼拿起勃朗宁绕到小黑后面连开数枪。方先觉的预十师死守衡阳，无奈援军始终不来，他痛言不是我方先觉对不起党国是党国对不起我，当时的衡阳只剩三千守军和六千伤兵，弹尽粮绝，方先觉深感无望准备开枪自杀，被顾清明拦下。方先觉为了伤兵不被日本人屠杀，给预十师留个种，冒着会被定为汉奸的风险决定弃城投降。刘明翰和小满把大家的尸体运回湘潭老家，大爷爷和胡家众人望着一排排的灵位伤心欲绝。预十师投降后，日本人并没有按约定给伤病提供必要的救治，顾清明跟大家说不能等死，决定在被押往长沙的路上逃跑。小满在湘潭巧遇当年来家里要高利贷的汪胡子，汪胡子说服小满加入游击队一起打鬼子。顾清明下落不明，湘湘和大姐立刻飞到湖南分头寻找顾清明，途中湘湘巧遇从前钱顾清明的后勤兵老高。
第十军在衡阳战败，小满打听姐夫被俘，收容的军队在郴州，他猜湘湘可能会和收容军队在那里。挂念着湘湘的安危，小满不顾一切地跑去郴州，找到了姐姐。湘湘问起小满家里的情况，小满强忍着眼泪谎称家里一切都好，他要迎娶秀秀了，家变过后他想真心对秀秀好，给她个归宿。姐弟俩相互陪伴到处打听顾清明的消息。功夫不负有心人，一天天的寻找中，湘湘终于在街头找到了丈夫，两人相拥而泣，悲喜交加。看到姐夫安然归来，小满放心的走了。湘湘对弟弟的不辞而别伤感又无奈。顾清明带着湘湘回到了重庆，第一次见到儿子念亲，合家团圆。顾清明的姐姐担心第十军会和常德之战的师长一样被冠上弃城逃脱的罪名。明哲保身见死不救的人则能安然无恙，拼死抵抗的人则有罪。顾清明为自己执意参战让家人担惊受怕感到内疚，答应战打完就回家帮父亲打理家业。刘明翰和胡小秋受大爷爷之托，联络抗日的队伍，以防粮食被日本人抢走，大爷爷召集所有村民到祠堂，把地契全分给了大家。汪胡子组织村民把粮食都搬到山上去，一粒米都不给鬼子留。一日鬼子进村烧杀抢夺，水兰求大爷爷快逃，冲进胡家时发现跪在祠堂前的大爷爷已经断气，日本人在村子里一无所获，便气急败坏的杀了水兰放火烧屋。胡小秋、表哥和小满为赵水兰下葬，表哥告诉小满，自己要撤到后方医院教书，为前方培养新的医生，他告诫小满与日本人对抗时切忌蛮干。
顾清明不顾湘湘劝阻执意去军部报到，结果与周师长和荣师长一起被软禁，顾父急忙赶往军部斡旋，结果被气致晕厥。姐姐推测顾清明被软禁无非是有人怕他说出第十军的实情。湘湘带着《大公报》的王记者去探望清明，在王记者的采访中顾清明详细讲述了衡阳沦落的实情，和第十军遭受的误解。文章经《大公报》刊登后，方军长被释，蒋介石还要为第十军举办授勋大会。顾清明拒绝出席。顾清明为自己过去的任性，给家人带了麻烦道歉。湘湘请求顾父派人打听自己父亲的下落，顾父收到消息，湘湘的父亲已不在世，与顾姐商量后决定先对湘湘隐瞒事情。日本人在到处搜集粮食，游击队准备埋伏在鬼子进村的必经之处，与鬼子展开恶战，双方伤亡惨重，小满壮烈牺牲。顾家人收到消息后思索再三，最后顾清明婉转告诉湘湘，除了她的表兄妹和毛毛，其他家人皆已遇难，湘湘悲痛欲绝。顾清明与湘湘回到长沙胡家，秀秀和表哥还在那里生活。秀秀告诉湘湘，孩子名字叫光华，乳名小满，湘湘想起往日调皮叛逆的小满如今已为人父，目含泪水倍感伤怀。脱下军装的顾清明决定与家人搬到国外生活，清明劝表哥一起出国。表哥认为长沙百废待兴，他和秀秀与毛毛要留下，忘记战争的阴影，努力活下去。湘湘和顾清明回到湘潭为家人祭祀，湘平闻讯赶来，胡家枝叶凋零，看到湘平安然归来，大家对生活也燃起了新的希望。
